果然，庞涓一听齐军要来攻打襄陵，慌了，说：“如果襄陵一丢，国都安邑也要受到震动。”他连忙从邯郸撤兵，去援救襄陵。这一下，正好钻进了齐军布下的包围圈。庞涓还没弄清楚是怎回事。他的军队就被打了个落花流水。当他看到齐国战旗上写着斗大的“孙”字，不由得大吃一惊：“呀，这瘸子还活着，我上了他的当了!”说罢，带领残兵败将，拼命杀出重围，狼狈地逃跑了。
田忌、孙膑立了大功，齐威王对他们又是赞扬又给赏赐，引起相国邹忌的嫉妒。他不断向齐威王说田忌的坏话，引起威王对田忌的怀疑。田忌就把军权交出去了，孙膑也辞去了军师的职务。
消息传到庞涓耳朵里，他又神气起来，以为从此天下无敌了。正巧这时候赵国要报邯郸之仇，想跟韩国联合起来打魏国。庞涓跟魏惠王一商量，决定先去打韩国，就率领全国军队向韩国进发。韩国吃了个败仗，眼看形势不妙，连忙向齐国求救。 周显王十八年(公元前 351 年)，齐威王重新起用了田忌和孙膑，拜田忌为大将、田婴为副将、孙膑为军师，统帅五万大军去搭救韩国。孙膑采用了和上次“围魏救赵的”同样的战略，不去直接解救韩国，而去攻打魏国的国都大梁(今河南省开封市)。这时候魏国的国都已经从安邑迁到了大梁。
庞涓一听国都危急，只好从韩国撤兵。等他赶回到魏国的边境，齐国的军队已经开进魏国了。庞涓细心考察齐军住过的营地，反派人数了数齐军做饭用过的炉灶，发现足够十万人吃饭用的，不由得大惊失色，心里想：“这么多的军队，怎么对付得了啊?”等追到齐军第二个营地，炉灶只够给五万人做饭用了。他心里想：“这是怎么一回事呢?”他们接着追赶，到第三个齐军驻过的营地，炉灶只够给三万人做饭用了。这时候，庞涓才喘了一口气，高兴地说：“我一向知道齐国人胆子小，如今开进我们魏国才三天，士兵就逃了一大半，看来洗掉桂陵战役的耻辱，要不了几天啦!”于是下令不分白天黑夜地追赶齐军。 其实，这都是孙膑布置的迷魂阵。这会儿，孙膑早已把兵分埋伏在马陵道上，只等庞涓来送死了。
