中丞相赵高想独揽秦朝大权，又怕大臣们不服，便先设置圈套考验大臣，把一头鹿献给二世说：“这是马。”二世说这明明是一头鹿，并问身边的侍臣们，有的默不作声，有的说是马，有的说是鹿。赵高便暗地里使那些说是鹿的人身陷刑狱。从此以后，大臣们都畏惧赵高，没有人敢议论他的过错。
赵高以前多次说：“关东反贼不能为害。”到了项羽俘虏了王离等人，秦军屡败之时，局势已不可收拾。关东各地，大都群起反叛秦朝官吏，响应诸侯军队。诸侯都率领自己的军队向西进攻。秦二世三年(公元前207年)八月，沛公率领几万人的军队进攻武关，并且屠灭了武关。在这样的境况下，赵高怕二世发怒，诛杀自己，便推托有病，不朝见二世。
二世梦见白虎咬死了自己车乘的左边骖马，觉得很奇怪，便去询问掌管占梦的官吏。占梦官占卜后说：“泾水作祟。”二世便在望夷宫斋戒，想祭祀泾水神灵，并派使者以反贼为害的事责备赵高。赵高怕招至杀身之祸，便暗中与任咸阳令的女婿阎乐及弟弟赵成谋划说：“皇上不听从规劝，现在战事危急，就想加罪于我。我想另立皇上，拥立子婴为皇帝。”于是使郎中令作内应，假说是宫内有大贼，命令阎乐召集官吏出动士卒追捕。阎乐率领官吏兵卒一千多人来到望夷宫殿门，杀死阻挡他们的卫令，直入宫内，一边前进一边向郎官及宦者射箭。郎中令与阎乐一起攻到殿内，用箭射二世所坐的帷帐。二世大怒，召唤身边侍卫，侍卫都惊惶混乱不肯搏斗。
阎乐上前来到二世身边，指斥他说：“你骄横妄为，诛杀无辜的人，大逆不道，天下的人都反叛你，你必须自己做出抉择。”二世说：“能够见丞相一面吗?”阎乐说：“不能见丞相。”二世又说：“我希望能得到一郡的地方改称为王。”阎乐不答应他。二世又说：“希望做有万户食邑的侯。”阎乐又不答应。二世说：“希望与妻子一起降为平民百姓，如同诸侯公子一样。”阎乐说：“我受丞相的命令，为天下人民诛杀你，你就是说得再多，我也不敢回报给丞相。”阎乐于是指挥士兵进入殿内，二世便自杀而死。阎乐返回后报告赵高，赵高便召集所有大臣和公子，将诛杀二世的情况告诉他们，说：“秦原来是王国，始皇成为天下君主，所以称为帝。现在六国又自己建立国家，秦朝地方更狭小，仍然称‘帝’不应该。应该像以前一样称为王，就合适了。”于是立子婴为秦王，将二世以百姓的身份埋葬了。
九月，赵高令子婴实行斋戒，到宗庙行礼，接受传国的玉玺。子婴与他的两位儿子谋议说：“丞相赵高杀了二世，怕臣子们诛杀他，便假意立我为王。他现在要我去宗庙，是想在宗庙杀死我。我推托有病不去，他一定会亲自到这里来，他来我们就杀了他。”赵高几次派人来请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自来到斋宫，子婴就在斋宫里杀了赵高，把赵高家三族诛杀示众。
