戴上帽子的熊都变得特别听话。他们哪里知道，这种帽子是邪博士研究出来控制人的一项研究成果，他企图用这些帽子达到自己控制地球的目的。到熊国来，只是他实施阴谋的第一步。
邪博士让熊们没日没夜地工作。
无数的树木被砍伐，这些木头盖起了一座王宫;山中的矿藏被挖掘出来，运到熊国以外，换来了大量的金钱，这些钱全都存进了邪博士的银行账户。
邪博士还让熊们去世界各地的博物馆抢劫古玩和名画，王宫被装饰得金碧辉煌。
邪博士得意地说：“你们看看，这才叫王宫!以前那笨熊住的地方算什么呀，简直就是叫花子住的嘛。”
这天，熊王的儿子阿不冬从国外留学回来了。
还未进入熊国，他的好朋友猫头鹰就告诉他，熊国已经被邪博士控制了，他最好别去。但阿不冬不信，他坚持要去熊国看个究竟。
来到熊国，他发现所有的熊都戴着一顶漂亮的帽子。阿不冬知道了，熊国发生的一切一定与这种帽子有关。
阿不冬找到了自己的父亲，他劝父亲摘掉头上的帽子。
意想不到的事情发生了，他的父亲不但不听他的话，反而把他抓了起来。
熊王大义灭亲，得到了邪博士的奖赏。他奖给了熊王一顶更漂亮、更高级的帽子。戴上这顶帽子后，熊王更听话了，他在关阿不冬的监狱铁门上上了三把锁。
阿不冬又气又急，想逃出去，但这铁桶似的牢房却粉碎了他的希望。
就在阿不冬绝望之际，他的好朋友猫头鹰在夜色的掩护下飞来看他了。猫头鹰想把钥匙偷来，好救阿不冬出去。
阿不冬对猫头鹰说：“我现在出不出去并不重要。我知道拯救熊国的方法，现在只有请你来帮我完成了。”
猫头鹰说：“你说吧，我一定会尽最大的努力!”
阿不冬低声对猫头鹰说出了自己的计划……
猫头鹰振翅一飞，不一会儿，他就飞进了王宫。趁卫兵不注意，猫头鹰飞进了邪博士的寝室。
邪博士正呼呼大睡呢，猫头鹰飞快地把他头上的帽子取了下来。由于用力太猛，他一下子就把邪博士给惊醒了。这个坏蛋惊呼：“有贼!来人啊，快捉贼啊!”
猫头鹰振翅飞出了王宫。按照阿不冬的指示，他把这项帽子扔进了大海里。阿不冬猜得没错，戴上这项魔法帽就可以控制其他戴帽子的人。现在，这顶帽子被汹涌的巨浪吞没了，再也没有人可以控制大家了。
没有了邪博士的控制，熊王和其他的熊都清醒过来。他们都摘下了自己头上一直戴着的帽子，邪博士的魔法当即失效。
熊王闯进王宫，把吓得浑身发抖的邪博士从床上揪了起来，立即把他关进了监狱。同样，他也在牢门上锁了三把大铁锁。
熊王把儿子阿不冬和力±熊都放了出来。
熊王和阿不冬拥抱在一起：“阿不冬，你受委屈了，我对不起你。”
阿不冬说：“爸爸，这也不能怪你，是邪博士控制了你。”
力士熊低声说：“我也是被冤枉的。”
熊王立刻向力士熊道歉：“对不起，请你原谅我。”
力士熊咧开大嘴，笑了。
熊国一片欢腾，众熊庆祝他们重新获得了自由。
在庆祝大会上，熊王宣布自己退位，新的国王则由勇敢且知识丰富的阿不冬担任。
阿不冬继承王位后，立即搬到父亲过去住的那间木屋里，王官则让给那些老弱病残和年幼的熊居住。他还派了许多使节出访其他国家，并把邪博士抢来的古玩和名画全部归还世界各地的博物馆，每一位馆长都收到了阿不冬的一封道歉信。
当然，邪博士掠夺的金钱也全部收归国库。
至于那些魔法帽，阿不冬下令，一把火把它们全烧了。
