就在这时，她听到不远的地方有划水声，就向前游去，想看看是什么，起初，她以为这一定是只海象或者河马。然而，她一想起自己是多么小的时候，就立即明白了，这不过是只老鼠，是像自己一样滑进水里来的。
“它来有什么用处呢？”爱丽丝想，“同一只老鼠讲话吗？这井底下的事情都是那么奇怪，也许它会说话的，不管怎样，试试也没害处，”于是，爱丽丝就说，“喂，老鼠！你知道从池塘里出去的路吗？我已经游得很累了。喂，老鼠！” 爱丽丝认为这是同老鼠谈话的方式，以前，她没有做过这种事，可她记得哥哥的《拉丁文语法》中有：“一只老鼠……一只老鼠……喂，老鼠！”现在这老鼠狐疑地看着她，好像还把一只小眼睛向她眨了眨，但没说话。
“也许它不懂英语，”爱丽丝想，“她是同征服者威廉（威廉（1027或1028 -1087）原为诺曼第（现法国的诺曼第半岛）公爵，后来征服并统一了英国）一起来的，”（尽管爱丽丝有些历史知识，可搞不清这些事情已经多久了。）于是，她又用法语说：“我的猫在哪里，”这是她的法文课本的第一句话。老鼠一听这话，突然跳出水面，吓得浑身发抖，爱丽丝怕伤害了这个可怜的小动物的感情，赶快说：“请原谅我！我忘了你不喜欢猫。”
“不喜欢猫！”老鼠激动而尖声地喊着，“假如你是我的话，你喜欢猫吗？”
“也许不，”爱丽丝抚慰着说，“别生我的气了。可是我还是希望你能够看到我的猫――，黛娜，只要你看到她，就会喜欢猫了，她是一个多么可爱而又安静的小东西呀。”爱丽丝一面懒散地游着，一面自言自语地继续说，“她坐在火炉边打起呼噜来真好玩，还不时舔舔爪子，洗洗脸，摸起来绵软得可爱。还有，她抓起老鼠来真是个好样的……，哦，请原谅我。”这次真把老鼠气坏了。爱丽丝又喊道：“如果你不高兴的话，咱们就不说她了。”
“还说‘咱们’呢！”老鼠喊着，连尾巴梢都发抖了，“好像我愿意说似的！我们家族都仇恨猫，这种可恶的、下贱的、粗鄙的东西！再别让我听到这个名字了！”
“我不说了，真的！”爱丽丝说着，急忙改变了话题，“你……喜欢……喜欢……狗吗？”老鼠没回答，于是，爱丽丝热心地说了下去，“告诉你，我家不远有一只小狗，―只眼晴明亮的小猎狗，你知道，它长着那么长的棕色卷毛。它还会接住你扔的东西，又会坐起来讨吃的，还会玩各式各样的把戏，它是一个农民的，你可知道，那个农民说它真顶用，要值一百英镑哪！说它还能杀掉所有的老鼠……哦，亲爱的！”爱丽丝伤心地说，“我怕又惹你生气了。”老鼠已经拼命游远了，它游开时，还弄得池塘的水一阵波动。
爱丽丝跟在老鼠的后面柔声细气地招呼它：“老鼠啊，亲爱的，你还是回来吧，你不喜欢的话，咱们再也不谈猫和狗了！”老鼠听了这话，就转过身慢慢地向她游来，它脸色苍白（爱丽丝想一定是气成这样的），用低而颤抖的声音说： “让我们上岸去吧，然后我将把我的历史告诉你，这样你就会明白我为什么也恨猫和狗了。”
真是该走了，因为池塘里已经有了一大群鸟兽，有一只鸭子、―只渡渡鸟（一种现已绝种的鸟，原产非洲毛里求斯。）、一只鹦鹉，一只小鹰和一些稀奇古怪的动物。爱丽丝领着路，和这群鸟兽一起自岸边游去。
