淮阴人韩信年少时，家里很穷，本人又没有善行，不能够被推选为官吏，他也不会从事生产或经营商业，经常投靠到别人家里白吃饮食，人们大多都很厌恶他。
韩信到城边钓鱼，有一位在河边漂洗丝绵的老大娘看到韩信饥饿，就拿饭给他吃。韩信很高兴，对老大娘说：“我将来一定会重重地报答您老人家。”老大娘生气地说：“一个堂堂的大丈夫自己养不活自己，我只是可怜你才给你饭吃，难道是希望图你的报答吗!”淮阴屠户中有个年轻人侮辱韩信说：“你虽然身材高大，喜欢佩刀带剑，其实内心怯懦。”并当众侮辱他说：“韩信你如果不怕死，就用刀刺我;要是怕死，就从我的胯下钻过去。”韩信盯着他看了很久，终于俯身从他的胯下爬了过去。满街市的人都嘲笑韩信，认为他胆怯没有骨气。
等到项梁率兵渡过淮河，韩信拿着剑投奔了项梁的军队。到了项梁的部下后，一直没有什么名气。项梁兵败后，韩信又隶属于项羽，项羽任命他为郎中，他多次向项羽献计策，项羽都没有采用。等到汉王刘邦率兵进入蜀地后，韩信便从楚军中逃出来投奔汉军，也没有得到重用，只担任了一个管理粮仓的小官。一次因犯法要被处斩，他的同伙十三人都被斩杀后，轮到了韩信。韩信于是抬头仰望，恰巧看到了滕公夏侯婴， 便说：“汉王不是想要得天下吗，为什么斩杀壮士呢?”滕公对他的话感到很惊奇，再看他的容貌更觉得长相不俗，于是释放他，和他交谈，很欣赏他说的话，并把此事告诉了汉王。汉王任命韩信为治粟都尉，但也没有特别重用他。
韩信曾多次同萧何交谈，萧何很赏识他。汉王到南郑时，将领们及士卒都哼唱家乡的歌曲想回关东，很多人在半路上逃亡。韩信心里揣度，既然萧何等人已多次把自己推荐给汉王，汉王却不重用自己，不如离去，随即也逃走了。萧何听说韩信跑了，来不及报告汉王，就去追赶他。有人禀报汉王说：“丞相萧何逃走了。”汉王大怒，仿佛失去了左右手一般。过了一两天，萧何来进见汉王。汉王又愤怒又高兴，骂萧何说：“你为什么要逃走?”萧何说：“我不敢逃跑，我去追赶逃跑的人了。”汉王说：“你所追的是谁?”萧何说：“是韩信啊。”汉王又骂着说：“将领中逃走的有几十个，你没有去追，反倒去追韩信，不是真话!”萧何说：“那些将领容易得到，至于像韩信这样的人，那可是举国无双的人才。您要是一心只想长期在汉中称王，那用不着韩信;您如果一定要争夺天下，那除了韩信就没有能共商大计的人了。这全看大王您怎么想了。”汉王说：“我也想向东进啊，哪能郁郁不乐长久居住在这里呢!”萧何说：“您的计策既是一定要东进，要是能够信任韩信，韩信就会留下来;您不能信任韩信，他终究还是会逃走的。”汉王说：“我看在你大力推荐他的份上，任命他为将军。”萧何说：“虽然任命他为将军，韩信也不会留下来。”汉王说：“任为大将。”萧何说：“那太好了!”于是汉王就要召韩信来任命他为大将。萧何说：“汉王您向来傲慢，没有礼貌。如今任命大将，就像叫唤小孩一样，这就是韩信所以要离去的原因。汉王您如果一定要任命他为大将，就选一个好日子，亲自斋戒，设立坛场，备好礼仪，这样才可以。”汉王同意了。将领们都很高兴，人人都以为自己会担任大将。等到宣布大将的时候，竟是韩信，全军都很惊奇。
