辛巴一路奔逃，直到再也跑不动昏倒在地上。当秃鹫在他头上盘旋时，两位好心的朋友救了他，一个是机智聪明的猫鼬丁满，一个是心地善良的非洲野猪彭彭。
彭彭问丁满：“他是只又累又饿的小狮子，我们带他走，好吗？”
丁满尖叫起来：“你有没有大脑啊？狮子是我们的敌人啊！”
不过，最后丁满还是和彭彭拖着辛巴回丛林去了。
虽然辛巴很快就恢复了体力，但他始终忘不了狮子王国那可怕的最后一天。丁满和彭彭一直试图教导辛巴棗生活要无忧无虑，不想过去，不想未来，也没有责任，只要为今天而活就可以了。渐渐地，辛巴也认为忘掉过去才是对的。日子一天天过去了，辛巴在无忧无虑中成长为一头英俊的雄狮。
有一天，彭彭被一只母狮攻击，辛巴奋不顾身地与母狮搏斗，突然发现那只母狮居然是他儿时的好朋友娜娜。
“我以为你死了！”娜娜惊讶地说。
“你看起来与以前不一样了。”辛巴注视着娜娜说。是呀，他们都长大了。
黄昏时，这对儿时的玩伴在森林中散步。娜娜告诉辛巴，自从刀疤当上国王后，狮子王国的日子就像恶梦一样。
“我以为再也找不到人帮助了。”娜娜说。
“留在这里和我在一起，”辛巴温柔地对娜娜说：“只有我们俩。”
娜娜也想这么做，但是不行。娜娜说：“你是国王，你不能背弃你的子民，难道你能眼看着他们和你的母亲受苦受罪吗？假如你不回去，每个人都将生不如死！”
“我不想回去！”辛巴痛苦地回答说。虽然他是合法的王位继承人，但父亲的死使他感到愧疚，他不愿再回到狮子王国。
这天晚上，巫师拉飞奇奇迹般地出现在辛巴面前，他启发辛巴要做出明智的选择。拉飞奇对辛巴说：“你的父亲木法沙在时时刻刻地注视着你！”
这时，星空中出现了木法沙的影像，辛巴又一次听到父亲深沉的声音：“孩子，你的才干非凡，又是唯一合法的王位继承人，你必须回到属于你的国土上去。”
渐渐地，影像消逝了。“不要离开我！”辛巴哭喊着，“爸爸……爸爸……”
最后，辛巴决定遵照父亲的教导回到狮子王国去，拯救他的子民。
第二清晨，娜娜醒来发现辛巴不见了，急忙叫醒丁满和彭彭。
突然，一个来自森林深处的奇怪声音说：“你们不用再找了，小狮王已经回去啦！”娜娜立刻明白辛巴回去向刀疤挑战了，她立刻带领丁满和彭彭追赶辛巴去了。
当辛巴来到国王崖时已是黄昏，环视四周，土地荒凉干裂，黑暗的天空中传来隆隆的雷声，暴风雨就要来了。
就在辛巴到达的同时，刀疤正在大发雷霆。因为动物们纷纷离开这片土地，母狮们捕不到猎物，连沙拉碧也因此被刀疤殴打。
辛巴看到母亲挨打，愤怒地冲了上来，他向着刀疤大喊：“我回来啦，你选择吧，要么退位，要么接受挑战！”狡猾的刀疤并不想投降，他不断以辛巴害死父亲为借口责骂辛巴，好拖延时间。辛巴心中充满着内疚与气愤，一不小心从岩石上滑了下去。刀疤看着无助的辛巴恶狠狠地说：“在你死之前，有件事告诉你：是我杀死了你父亲！”
“凶手！”辛巴咆哮着，奋力跃起，将刀疤一下打倒在地。刀疤知道敌不过辛巴，他假装可怜地求饶，但辛巴坚决要他离开王国。这时，刀疤突然发起反攻，幸好被辛巴及时避开，并将这个卑鄙的叔叔刀疤赶下了国王崖。刀疤成了鬣狗们的一顿美餐。
这时，大雨倾盆而下，好像在滋润干涸已久的土地。辛巴在母亲和朋友们的欢呼与祝福声中，正式宣布执掌政权。
